馬超在西涼崛起后,曹操想要拉攏他,寫了一封信給他說:「吾欣賞君之才能,君若來我麾下,定能封侯拜將。」
馬超回信說:「吾拜謝丞相好意,但吾天性散漫,放蕩不羈,恐不能勝任。」看到馬超的回信,曹操只好作罷。
後來,曹操與馬超為了爭取西涼的控制權,爆發了戰爭,曹操以優勢兵力,打敗了馬超,并殺死了馬超家族100余人。
失敗的馬超像一條喪家之犬,到處尋找棲身之所,但大家迫于曹操的威嚴,都不敢收留他。

劉備當時正在攻打益州,打了近一年都沒有成效。當他聽說了馬超的遭遇后很是同情,派諸葛亮前去邀請馬超加入自己的隊伍。
馬超經過再三權衡,認為當今天下,敢于對抗曹操的只有劉備,只有依靠劉備,自己才能報仇雪恨。于是,帶著自己的一千西涼殘部投奔了劉備。
當劉備聽說馬超要來投奔自己,大喜過望。對眾人說:「有馬超助我,益州指日可待也。」

馬超到來后,劉備大宴三天。并宣布要送給馬超一支三萬人的精銳部隊,幫助自己攻打益州。
劉備的決定遭到了很多人的反對,他們對劉備說:「馬超剛來不久,還不能確定他的忠心,萬一他用這三萬精銳和劉璋里應外合,攻擊我們,可就危險了。
」
劉備卻說:「疑人不用,用人不疑,你們之中有不少也是投降過來的,我從來不曾懷疑過你們,我相信自己的眼光。」

事實證明,劉備是對的。馬超帶領這支軍隊來到成都后,每天進行攻城演習,給城內守軍帶來了巨大的心里壓力,不到半月的時間,成都城中就出現了士兵出逃的現象。
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