馬超在西涼崛起后，曹操想要拉攏他，寫了一封信給他說：「吾欣賞君之才能，君若來我麾下，定能封侯拜將。」

馬超回信說：「吾拜謝丞相好意，但吾天性散漫，放蕩不羈，恐不能勝任。」看到馬超的回信，曹操只好作罷。

劉備喜歡

後來，曹操與馬超為了爭取西涼的控制權，爆發了戰爭，曹操以優勢兵力，打敗了馬超，并殺死了馬超家族100余人。

失敗的馬超像一條喪家之犬，到處尋找棲身之所，但大家迫于曹操的威嚴，都不敢收留他。

劉備當時正在攻打益州，打了近一年都沒有成效。當他聽說了馬超的遭遇后很是同情，派諸葛亮前去邀請馬超加入自己的隊伍。

馬超經過再三權衡，認為當今天下，敢于對抗曹操的只有劉備，只有依靠劉備，自己才能報仇雪恨。于是，帶著自己的一千西涼殘部投奔了劉備。

當劉備聽說馬超要來投奔自己，大喜過望。對眾人說：「有馬超助我，益州指日可待也。」

馬超到來后，劉備大宴三天。并宣布要送給馬超一支三萬人的精銳部隊，幫助自己攻打益州。

劉備的決定遭到了很多人的反對，他們對劉備說：「馬超剛來不久，還不能確定他的忠心，萬一他用這三萬精銳和劉璋里應外合，攻擊我們，可就危險了。

」

劉備卻說：「疑人不用，用人不疑，你們之中有不少也是投降過來的，我從來不曾懷疑過你們，我相信自己的眼光。」

事實證明，劉備是對的。馬超帶領這支軍隊來到成都后，每天進行攻城演習，給城內守軍帶來了巨大的心里壓力，不到半月的時間，成都城中就出現了士兵出逃的現象。

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